独立董事意见

                         宁波华翔电子股份有限公司

(资料图)

                   独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、 关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

        根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保

    的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规

    范运作》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2022年公司与

    关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立

    意见如下：

    生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金

    的情况。

    非法人单位或个人提供担保。公司只为控股子公司提供担保，不存在违规对外担保等

    情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:

                                                                                       担保债

序            担保                担保            担保              担保合同      审议批准    实际担

                                                                                       务逾期

号            对象                类型            期限              签署时间      担保额度    保金额

                                                                                        情况

    SYSTEM GMBH 和 NBHX         任担保                                     万欧元     万欧元

    Trim GmbH

    Interiors (VMC) Limited、   任担保                                     万英镑     万英镑

       Northern Automotive

          Systems Limited

    限公司和天津华翔汽车顶                任担保                                     万人民币    万人民

                                                                                 币

        棚系统有限公司

        公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；

        公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为45,282.75万

    元，占公司2022年12月31日经审计净资产的4.08%（欧元以1：7.4229折算，英镑以

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司相关制度的规定，履行了必要的程序；

债务违约而承担担保责任。

二、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

   根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事 2022 年度公司审计工作的

总结报告》和《董事会审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，

我们认为：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具的《2022 年度审

计报告》真实、准确的反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，该所在担任公

司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健会计

师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年的审计机构。

三、 关于公司2023年度日常关联交易的独立意见

   公司及控股子公司长春华翔与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延锋

彼欧、长春华腾、一汽华翔轻量化发生的日常关联交易是长春华翔正常生产经营过程

中进行的半成品买卖行为和提供技术服务，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵

循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

   公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进

行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价

依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

   公司及控股子公司与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为

正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，

遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

   公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采购、模具

产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，

价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

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  公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐

饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场

地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符

合公开，公平、公正的原则。

  公司与拓新电子之间房屋租赁属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合

公开、公平、公正原则。

  公司及控股子公司与宁波峰梅系及其下属子公司发生的日常交易为零部件采购

和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁，双方以市场价格作为依据，约定协议

价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。

  公司及控股子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定

价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

  公司及控股子公司与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术、浙江三花的日常交易主要是

采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易

遵循了客观、公正、公平的交易原则。

  公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对

关联人形成依赖。

  我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

四、 关于公司2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项说明

  公司2022年度日常关联交易采购商品和接受劳务预计总金额不超过人民币76,200

万元，实际发生总金额为人民币35,979.90万元；销售商品和提供劳务预计总金额不超

过人民币121,000万元，实际发生总金额为人民币74,654.26万元；其他关联交易预计总

金额不超过人民币8,000万元，实际发生总金额为人民币2,586.44万元。

的年度日常关联交易预计是基于公司业务发展进行的初步判断，存在因实施情况发生

变化而导致发生额低于预计额的情形，符合公司实际生产经营情况。

  经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常

的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是

中小股东的利益。

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五、 关于《公司2022年内部控制自我评价报告》的独立意见

  依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司已经建立起较为

健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门

有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。

公司出具的2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设

及运行情况。

六、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

  依据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，作为

公司独立董事，审阅了公司 2022 年度利润分配预案，发表如下独立意见：

通过回购专户持有本公司股份 262,386 股后，拟以股本 813,833,122 股为基数，每 10

股派发现金股利 2.50 元（含税），共分配股利 203,458,280.50 元，剩余未分配利润

因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。

利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2022 年度

利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，

分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。

  我们同意将2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

七、关于继续为德国、英国、宁波全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会

办理具体事宜的独立意见

  截止2022年12月31日，NBHX Trim&NBHX AUTOMOTIVE资产负债率为140.5%，NAS&VMC

的资产负债率为193.56%，园区建设的资产负债率为62.42%。本次宁波华翔为NBHX Trim

和NBHX AUTOMOTIVE担保的4000万欧元，VMC、NAS担保的1500万英镑，园区建设担保

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控股子/孙公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子/

孙公司担保金额为45,747.05万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何

对外担保。因担保对象资产负债率超过70%，根据相关规定,上述对外担保需要提交股

东大会审议。

  公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及

公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股

东、特别是中小股东利益的行为。

八、关于授权控股子公司为全资工厂提供融资租赁担保额度的独立意见

  本次宁波华翔全资子公司长春华翔车顶系统有限公司为其青岛和天津工厂提供

融资租赁担保、长春华翔汽车金属部件有限公司为其沈阳工厂提供融资租赁担保，符

合《深交所股票上市规则》和《重大事项处置权限暂行办法》的规定。公司全资子公

司只为其控股子公司提供担保，目的为拓宽融资渠道，满足经营发展需求。上述担保

事项履行了相应程序，决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害

公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

九、关于计提商誉减值准备的独立意见

  本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度

的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提商誉减值准备

事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

况，同意本次计提商誉减值准备。

十、关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的独立意见

  公司对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会

计准则》和公司相关制度的规定，计提方式和决策程序合法、合规。本次计提长期股

权投资减值准备后，公司2022年财务报表能够更加公允地反映截至2022年末的财务状

况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意公司本

次计提“一汽富晟”长期股权投资减值准备。

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十一、关于公司变更会计政策的独立意见

  公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策符

合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务

状况和经营成果。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计

政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意

本次会计估计变更事项。

十二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立

董事，在查阅相关资料后，对宁波华翔第七届董事会第二十三次会议聘任公司副总经

理事项，发表如下独立意见：

  公司七届董事会第二十三次会议聘任孙润尧先生为公司副总经理，受聘人具备行

使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》

第 146 条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职

情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

  同意董事会关于聘任公司高级管理人员的议案。

                          独立董事：柳铁蕃、杨纾庆

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